时间：2025-10-11 17:12:56 作者：免联考
9月13-14日，亚洲博士—胡安卡洛斯国王大学IUNIT学院9月份工商管理博士课程在深圳南山如约举办，近三十位来自学术领域以及制造业、金融业、科技领域的商业精英齐聚一堂，继续开启为期三年的学术攀登之旅。本次课程的主讲老师是被誉为“中国公司治理第一人”的张银杰教授。
本次课程，又有三位新同学入学，课程开始前，班主任罗东彬老师为三位新同学颁发了录取通知书、校徽和学生证，并合影留念。
【从左至右：罗东彬、杨积文、王良友(新加坡)、梁祖琼】
本次课程的主题听起来有点枯燥，但实际上却决定了企业的生死：《公司治理与顶层设计》。
如果你是企业创始人、高管或投资人，这门课程可能会改变你对企业运作的认知，接下来，小编想用第一人称的视角为你传递这门课程最核心的知识点，希望对你有所帮助。
在中国，公司治理是一门新兴学科，涉及财务学、法学、经济学和管理学四门学科。中国公司治理的历史较短，从1994年开始，中国的公司仅有31年的历史，而英国的公司已有1000年，美国的公司则有300多年。
张教授强调，教授公司治理需要具备上述四门学科的知识，否则容易照本宣科，视野狭窄，误导学生。为了教授这门课程，张教授在50岁时攻读财务学硕士，53岁时攻读法学硕士，目前拥有经济学、管理学、法学和财务学四个硕士学位，以及经济学和管理学两个博士学位。
张教授在哈佛商学院做了三年访问学者，比较了中国公司与英美公司在市场经济历史和发展上的差异。
01
治理和管理的区别是什么?
课程先从一个小问题开始：治理和管理的区别是什么?
想象一下，你正在经营一家公司。
每天早上，你走进办公室，脑子里想的是什么?可能是如何提高团队效率，如何完成这个月的业绩指标，如何优化产品体验。
这些，都是管理的范畴。
但偶尔，在夜深人静的时候，你可能会思考一些更深层的问题：如何防止高管团队损害公司利益?如何平衡大股东和小股东的关系?如何设计股权结构才能既激励团队又不失去控制权?
这些，就是治理要解决的问题。
简单来说：
管理是经理层与员工的关系，关乎效率和执行;
治理是股东与管理层的关系，关乎制衡和控制。
用一个形象的比喻：管理是如何让船划得更快，治理是如何确保船往正确的方向航行，并且不会翻船。
张教授在担任民企董事时，积累了丰富的公司治理实践经验，她发现许多老板独断专行，听不进不同意见，导致企业难以发展。
相比之下，任正非在华为通过制度设计避免了个人决策的局限性。华为允许内部自由讨论，避免小错误积累成大问题。
任正非在华为公司章程中规定，董事长梁华和大股东任正非本人没有决策权，董事会由四人组成，常务董事会由七人组成。任正非解释，作为40后，他不懂00后和10后的需求，因此将决策权交给更了解年轻人的70后和80后团队。他仅保留一票否决权。
华为的制度规定，官位高的人必须为官位低的人买单，以促进沟通。
张教授强调，企业领导者应借鉴西方发达国家的公司治理经验，尤其是历史悠久的企业。中国在市场经济和公司治理方面仍有很长的路要走，需要不断学习和改进。
02
现在企业制度的四个基石
让我们回到最初的问题：为什么要有公司治理?这得从现代企业制度的特征说起。
1. 企业的“人格独立”：法人地位
在法律眼中，公司就像一个“人”，拥有独立的身份和财产。这就是公司的法人地位。
这意味着什么?意味着股东不能直接指挥公司资产，不能随意从公司账户拿钱。股东只能通过股权来行使权利，而公司的日常运营，交给董事会和管理层。
这就引出了一个问题：如果股东不能直接管公司，那谁来保证管理层不会乱来?
答案就是：公司治理。
2. 股东的“安全网”：有限责任制度
有限责任制度可能是现代商业最伟大的发明之一。
在这之前，做生意是件高风险的事。如果生意失败，你可能要赔上全部家产，甚至妻离子散。
有了有限责任，股东只需要以出资额为限承担责任。这就像给你的投资装了一个“安全网”，大大降低了创业和投资的风险。
但问题来了：如果股东的责任有限，谁来做最后的风险承担者?
答案是：债权人和其他利益相关者。
于是，我们需要一套机制来保护这些利益相关者，这就是公司治理的另一个重要功能。
3. 权力的两次分离：所有权与经营权的博弈
现代企业制度最精妙的设计，就是权力的两次分离：
第一次分离：出资者所有权 → 法人财产权;
第二次分离：法人财产权 → 经营管理权。
这就形成了著名的“三权分立”：股东拥有所有权;董事会拥有控制权;经理层拥有经营权。
理想情况下，这三权相互制衡，既能保证决策效率，又能防止权力滥用。
但现实中，这种制衡往往很脆弱。要么是大股东一手遮天，要么是经理层架空董事会，这就需要通过公司治理机制来平衡。
4. 制衡的艺术：“三会四权”机制
中国公司的治理结构可以用“三会四权”来概括：
三会：
股东会——最高权力机构
董事会——决策机构
监事会——监督机构
四权：
剩余索取权——谁享受利润
投票权——谁有决策权
控制决策权——谁决定战略
经营管理权——谁负责执行
这套机制的核心思想是：没有一个人或一个组织能够完全控制公司，权力必须在不同主体之间分配和制衡。
03
股权设计：企业的“宪法”
如果说公司治理是企业的“操作系统”，那么股权设计就是这个系统的“底层架构”。
股权结构设计不好，后续的所有治理机制都会失灵。这就好比地基没打好，无论上面的建筑多么华丽，都可能随时倒塌。
在股权设计中，有些数字具有特殊意义：
67%：绝对控制线。拥有超过67%的股权，你就拥有了公司的绝对控制权，可以修改公司章程、决定合并分立等重大事项。
50%+1股：相对控制线。拥有超过51%的股权，你就可以控制公司的普通经营决策。
34%：一票否决线。拥有超过34%的股权，你就可以对重大事项行使一票否决权。
10%：临时会议权。拥有超过10%的股权，你就可以提议召开临时股东会议。
5%：重大变动预警线。拥有超过5%的股权，你的变动就需要披露。
1%：提案权。拥有超过1%的股权，你就可以向股东大会提出临时提案。
这些数字不是绝对的，但它们确实在实践中具有重要的参考价值。
根据股权集中度，企业的股权架构可以分为三种模式：
高度集中型：一个大股东绝对控股
优点：决策效率高，执行力强
缺点：容易独断专行，小股东权益可能受损
相对集中型：几个大股东相互制衡
优点：权力制衡，决策更科学
缺点：可能产生股东僵局
高度分散型：没有明显的大股东
优点：防止一股独大
缺点：容易产生“搭便车”行为，管理层可能失控
每种模式都有其适用场景，关键是要与企业的发展阶段和战略目标相匹配。
案例
海底捞的股权演变是一个很好的案例：
1994年，海底捞初创时，四个创始人各占25%的股权。这种平均分配的股权结构在初创期看似公平，但随着公司发展，逐渐暴露出问题：决策效率低，责任不清。
2004年，调整为张勇和施永宏各占50%。这虽然减少了股东数量，但仍然没有解决决策效率问题。
2007年，张勇让施永宏以原始价格转让了18%的股权，最终形成张勇占68%、施永宏占32%的格局。
这次调整后，海底捞进入了快速发展期，最终成功上市。
这个案例告诉我们：股权结构不是一成不变的，需要随着企业发展而动态调整。
04
董事会：公司治理的“大脑”
董事会是公司治理的核心机构，它既是股东会的受托人，又是经理层的委托人，这种双重身份决定了它的特殊地位。
董事会的三大角色
战略决策者：制定公司战略方向，决定重大投资事项
监督者：监督经理层执行情况，确保公司合规运营
风险管理者：识别和管理公司面临的各类风险
一个好的董事会，应该既不是股东的“橡皮图章”，也不是经理层的“傀儡”，而是一个独立、专业、高效的决策机构。
独立董事
独立董事制度是公司治理中的重要创新。独立董事不在公司担任其他职务，与公司没有利益关系，能够相对独立地做出判断。
但独立董事制度也存在一些问题：很多独立董事只是“花瓶”，没有真正发挥作用;独立董事的选拔机制不够透明;独立董事的问责机制不健全
新《公司法》对独立董事制度做了进一步完善，强化了独立董事的责任和权利，这是一个积极的信号。
董事的责任与风险：从“荣誉职位”到“高危职业”。过去，董事往往被视为一种荣誉职位，但现在，董事的责任和风险越来越大。
新《公司法》强化了董事的责任，特别是在以下方面：
出资审查责任：如果股东出资不到位，董事可能承担连带责任
财务监督责任：如果公司财务造假，董事可能面临巨额赔偿
关联交易审查责任：如果关联交易损害公司利益，董事可能被追责
著名的康美药业案中，5名独立董事被判承担数亿元的连带赔偿责任，这在过去是不可想象的。
这意味着，接受董事职位不再是一个轻松的决定，而是一个需要慎之又慎的职业选择。
05
监事会：公司治理的“守望者”
监事会是公司治理中的监督机构，负责对董事会和经理层进行监督。
监事会的职责：检查公司财务;监督董事、高管履职情况;提议召开临时股东会;代表公司提起诉讼。
在实践中，监事会的作用往往被弱化，很多企业的监事会形同虚设。新《公司法》试图改变这一现状，强化了监事会的职权和责任。
监事会与审计委员会的关系：新《公司法》允许公司选择设立监事会或者审计委员会，这是一个重要的制度创新。
对于规模较小、结构简单的公司，可以选择只设立审计委员会，简化治理结构;对于规模较大、结构复杂的公司，可以同时设立监事会和审计委员会，形成双重监督机制。这种灵活的安排，体现了“因地制宜”的治理理念。
06
经理层：公司治理的“执行者”
经理层是公司战略的执行者，负责公司的日常经营管理。
新《公司法》有一个重要变化：删除了经理层的八项法定职权，改为由公司章程或董事会授权确定。
这一变化的意义在于：
增强了公司的自主权：公司可以根据自身情况确定经理层的职权;
强化了董事会的授权责任：董事会必须明确授权范围和监督机制;
提高了治理的灵活性：不同公司可以有不同的职权安排;
但这同时也带来了挑战：如果授权不清晰，可能导致经理层越权或者不作为。
授权与监督的平衡，对经理层的授权需要把握一个度：授权不足会影响效率，授权过度会增加风险。
一个好的授权体系应该：
权责对等：有什么权力就承担什么责任;
边界清晰：明确哪些可以授权，哪些必须保留;
监督到位：有权必有责，用权受监督。
华为的轮值CEO制度是一个有趣的尝试：由三名副董事长轮流担任CEO，每届任期6个月。这种制度既保证了决策的连续性，又避免了权力过度集中。
07
新《公司法》的十大变化
2023年新修订的《公司法》带来了一系列重要变化，值得每个企业家关注：
五年实缴制：要求股东在五年内完成出资实缴，强化资本真实性;
横向法人人格否认：允许“刺穿公司面纱”，追究关联公司的连带责任;
强化董事责任：董事失职可能承担连带赔偿责任 ;
允许类别股份：允许发行优先股、特殊表决权股等类别股份;
简化公司治理：允许公司只设审计委员会不设监事会;
强化中小股东保护：扩大股东知情权和提案权;
明确事实董事责任：实际控制人可能被认定为事实董事并承担责任;
允许电子化会议：允许通过电子方式召开股东会、董事会;
完善清算制度：明确清算义务人和清算程序;
加强债权人保护：多重措施保护债权人利益。
这些变化体现了中国公司治理制度的不断完善和发展。
08
公司治理的终极目标：平衡与增长
说了这么多，公司治理的终极目标是什么?是控制吗?是监督吗?还是制衡?
张教授认为，公司治理的终极目标是：在平衡中实现增长。
好的公司治理不是要把公司管死，而是要通过合理的制度设计，让各方利益达到平衡，从而为公司的长期增长创造良好环境。
它要在以下维度之间找到平衡：
股东与管理层的利益;
大股东与小股东的利益;
公司与利益相关者的利益;
效率与风险的控制;
短期利益与长期发展。
这种平衡不是静态的，而是动态的，需要随着企业内部环境的变化不断调整。
09
给企业家的几点建议
基于以上的分析，想给各位企业家几点建议：
1、股权设计要前瞻：股权结构是公司的地基，设计时要考虑企业未来3-5年的发展需要;
2、治理机制要适配：不要盲目照搬大公司的治理模式，要根据自身发展阶段和特点设计治理机制;
3、董事会要实权化：让董事会真正发挥作用，而不是沦为“橡皮图章”;
4、授权与监督要平衡：既要充分授权激发活力，又要有效监督防范风险;
5、合规底线要守住：随着法律法规的完善，合规成本越来越高，底线思维越来越重要;
6、动态调整要及时：公司治理不是一劳永逸的，需要根据内外部环境变化及时调整。
结语
公司治理既是一门科学，也是一门艺术。
说它是科学，因为它有系统的理论框架和法律规范;说它是艺术，因为它需要在各种利益和矛盾中找到平衡点。
好的公司治理，应该是“有原则的灵活，有约束的自由”：既给予管理层足够的空间去创新和冒险，又通过制度设计防范系统性风险。
希望这篇文章能帮大家更好地理解公司治理的本质和价值。如果觉得有收获，欢迎分享给更多需要的朋友。
PS：如果您对企业治理或顶层设计有具体问题，欢迎在评论区留言，我们一起交流探讨。
我们下节课再见。
